??上海城地建設股份有限公司
??第二屆監事會第九次會議決議公告
??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、監事會會議召開情況
??上海城地建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年7月4日通過電子郵件、電話或傳真等方式向公司全體監事發出《上海城地建設股份有限公司第二屆監事會第九次會議通知》，公司第二屆監事會第九次會議於2017年7月8日公司會議室召開，會議應表決監事3名，實際表決監事3名，會議由監事會主席鮑國強先生主持，監事李萍因日程安排原因以通訊表決方式參加會議。本次會議召開的時間、地點、方式符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。
??二、監事會會議審議情況
??（一）審議通過瞭關於《2017限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》
??為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和保留專業管理人才及業務骨幹，充分調動其積極性和創造性，建立員工與公司共同發展的激勵機制，提升核心團隊凝聚力和競爭力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及其他法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，制定《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
??本項議案尚待提交公司股東大會審議通過。
??【詳細內容見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)】
??表決結果：同台灣商標申請意3票，反對0票，棄權0票。
??（二）審議通過瞭關於《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案
??為保證公司2017年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規的規定和公司實際情況，同意公司董事會薪酬與考核委員會制定的《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
??本項議案尚待提交公司股東大會審議通過。
??【詳細內容見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)】
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
??（三）審議通過《關於核實 2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單 的議案》
??經審核公司《2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，監事會認為該名單人員均符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司股權激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
??公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。監事會將於股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵名單的審核意見及其公示情況的說明。
??【詳細內容見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)】
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
??三、備查文件
??第二屆監事會第九次會議決議
??特此公告。
??上海城地建設股份有限公司監事會
??2017年7月8日
??
??證券代碼：603887 證券簡稱：城地股份 公告編號：2017-021
??上海城地建設股份有限公司
??第二屆董事會第十次會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、董事會會議召開情況
??上海城地建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年7月4日通過電子郵件、電話或傳真等方式向公司全體董事、監事和高級管理人員發出《上海城地建設股份有限公司第二屆董事會第十次會議通知》，公司第二屆董事會第十次會議於2017年7月8日在公司會議室召開，會議應表決董事7名，實際表決董事7名，獨立董事王麗瓊因日程安排原因以通訊表決方式參加會議，公司監事和高級管理人員列席瞭會議，會議由董事長謝曉東先生主持。本次會議召開的時間、地點、方式符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。
??二、董事會會議審議情況
??（一）審議通過瞭關於《2017限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》
??為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和保留專業管理人才及業務骨幹，充分調動其積極性和創造性，建立員工與公司共同發展的激勵機制，提升核心團隊凝聚力和競爭力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及其他法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，制定《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
??公司董事謝曙東先生、劉國鋒先生、陳偉民先生屬於本次股權激勵計劃的激勵對象，已回避瞭本議案的表決。
??本項議案尚待提交公司股東大會審議通過。
??【詳細內容見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)】
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（二）審議通過瞭關於《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案
??為保證公司2017年限制性股票激勵計劃的順利實施，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據有關法律法規的規定和公司實際情況，同意公司董事會薪酬與考核委員會制定的《2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
??公司董事謝曙東先生、劉國鋒先生、陳偉民先生屬於本次股權激勵計劃的激勵對象，已回避瞭本議案的表決。
??本項議案尚待提交公司股東大會審議通過。
??【詳細內容見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)】
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（三）審議通過瞭《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》
??為瞭具體實施公司2017年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：
??1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施2017年限制性股票激勵計劃的以下事項：
??（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
??（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
??（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整；
??（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票激勵協議書》；
??（5）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
??（6）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
??（7）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
??（8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
??（9）授權董事會根據公司2017年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購註銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
??（10）授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
??（11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
??2、提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。
??3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；
??4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。
??上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
??公司董事謝曙東先生、劉國鋒先生、陳偉民先生屬於本次股權激勵計劃的激勵對象，已回避瞭本議案的表決。
??本議案尚需提交公司股東大會審議。
??【詳細內容見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)】
??表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
??（四）審議通過瞭《關於召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》
??【詳細內容見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/)】
??表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
??三、備查文件
??第二屆董事會第十次會議決議
??特此公告。
??上海城地建設股份有限公司董事會
??2017年7月8日
??
??證券代碼：603887 證券簡稱：城地股份 公告編號：2017-020
??上海城地建設股份有限公司
??2017年限制性股票激勵計劃（草案）
??摘要公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●股權激勵方式：限制性股票
??●股份來源：定向發行
??●股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：本計劃所涉及的標的股票為590萬股城地股份股票，約占本計劃公告時公司股本總額9,810萬股的6.01%。其中首次授予490萬股，占本計劃公告時公司股本總額9,810萬股的4.99%；預留100萬股，占本計劃擬授予限制性股票總數的16.95%，占本計劃公告時公司股本總額的1.02%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。
??一、公司基本情況
??（一）公司簡介
??經中國證券監督管理委員會《關於核準上海城地建設股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2016]1883號）核準，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）2,460萬股，每股發行價格為人民幣12.13元。公司上市時間為2016年10月10日。公司註冊地址為上海市嘉定區恒永路518弄1號B區502-1。公司主營業務為樁基、基坑圍護及巖土領域相關設計等地基與基礎工程服務，是具備總承包、專業承包、勘察、設計一體化施工能力的綜合服務商。
??(二)近三年主要業績情況:
??1、主要財務數據
??單位：元 幣種：人民幣
??■
??2、主要財務指標
??■
??(三)公司董事會、監事會、高管人員構成情況
??1、董事會構成
??公司本屆董事會由7名董事構成，分別是：董事長謝曉東，董事謝曙東、陳偉民、劉國鋒，獨立董事黃娟、王麗瓊、蔣鎮華。
??2、監事會構成
??公司本屆監事會由3名監事構成，分別是：監事會主席鮑國強，監事李萍、張群。
??3、高級管理人員構成
??公司現任高級管理人員5人，分別是：總經理謝曉東、副總經理兼總工程師謝曙東、副總經理兼董事會秘書陳偉民、財務總監王琦、副總經理兼副總工程師周玉石。
??二、股權激勵計劃目的
??為進一步完善上海城地建設股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全有效的激勵約束機制，充分調動公司管理層及核心技術（業務）員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合，使各方共同關註公司的可持續發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，本公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件和《公司章程》制訂本計劃。
??三、股權激勵方式及標的股票來源
??本計劃限制性股票的來源為城地股份向激勵對象定向發行公司人民幣普通股股票。
??四、擬授出的權益數量
??本計劃所涉及的標的股票為590萬股城地股份股票，約占本計劃公告時公司股本總額9,810萬股的6.01%。其中首次授予490萬股，占本計劃公告時公司股本總額9,810萬股的4.99%；預留100萬股，占本計劃擬授予限制性股票總數的16.95%，占本計劃公告時公司股本總額的1.02%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。
??限制性股票有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，授予數量將參照本計劃相關規定進行相應調整。
??五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量
??(一) 本激勵計劃激勵對象是根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
??公司本次激勵計劃的激勵對象本激勵計劃的激勵對象總計45人(未包含預留部分), 占公司截至2017年6月30日在冊員工總人數216人的20.83%，具體包括:
??1、公司董事；
??2、高級管理人員；
??3、中層管理人員；
??4、核心技術人員；
??5、核心業務人員；
??6、董事會認為應當激勵的其他員工。
??以上激勵對象中,不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。高級管理人員必須經董事會聘任,所有激勵對象必須在本計劃的考核期內於公司或公司的子公司任職並已簽署勞動合同。
??本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。
??(二)激勵對象獲授的限制性股票分配情況
??本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
台中商標註冊類別??■
??註1：公司核心骨幹員工的姓名、職務信息將刊登在上海證券交易所網站。
??註2：本次激勵對象不包括公司獨立董事和監事，亦不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
??註3：上述任何1名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過提交股東大會時公司股本總額的10%。
??（三）出現不得成為激勵對象情形的
??激勵對象如出現以下情形之一，將失去參與本計劃的資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷：
??1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
??2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
??3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
??4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
??5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
??6、中國證監會認定的其他情形。
??六、授予價格、行權價格及確定方法
??（一）限制性股票的授予價格
??限制性股票的首次授予價格為17.28元/股。預留部分限制性股票授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定。
??（二）限制性股票的授予價格的確定方法
??首次授予的限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，也不低於下列價格較高者確定：
??1、本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股34.56元的50%，為每股17.28元；
??2、本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股34.28元的50%，為每股17.14元。
??預留部分限制性股票的授予價格按不低於股票票面金額，也不低於下列價格較高者確定：
??1、授予該部分限制性股票的董事會決議公告日前1個交易日公司股票均價的50%；
??2、授予該部分限制性股票的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
??七、限售期或等待期、行權期安排
??（一）限售期
??激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分別為12個月、24個月、36個月；預留部分限制性股票的限售期分別為12個月、24個月，均自授予之日起計算。
??在限制性股票的限售期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由本公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由本公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的限售期與限制性股票相同；若根據本計劃不能解除限售，則由本公司回購註銷。
??（二）限制性股票的解除限售安排
??在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購註銷。
??本計劃首次授予的限制性股票自本激勵計劃首次授予日滿12個月後分三期解除限售，實際可解除限售數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。具體安排如下：
??■
??預留部分限制性股票在預留部分授予日起滿12個月後分2期解除限售，每期比例分別為50%和50%，具體安排如下：
??■
??（三）相關禁售規定
??本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
??激勵對象為本公司董事（但不含獨立董事）、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
??激勵對象為本公司董事（但不含獨立董事）、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
??在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對本公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
??八、獲授權益、解除限售或行權的條件
??（一）限制性股票的授予條件
??同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
??1、本公司未發生如下任一情形：
??（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
??（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
??（5）中國證監會認定的其他情形。
??2、激勵對象未發生如下任一情形：
??（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
??（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
??（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
??（4）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
??（6）中國證監會認定的其他情形。
??（二）限制性股票的解除限售條件
??激勵對象已獲授的限制性股票除滿足上述條件外，還必須同時滿足以下條件才能解除限售：
??1、公司績效考核目標
??本計劃首次授予限制性股票的解鎖考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次，達到下述業績考核指標時，激勵對象首次獲授的限制性股票方可解鎖：
??■
??本計劃預留限制性股票的解鎖考核年度為2018-2019年2個會計年度。具體如下：
??■
??上述凈利潤指標以扣除非經常性損益後的凈利潤作為計算依據，各年凈利潤均指歸屬於上市公司股東的凈利潤。由本次股權激勵產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
??當上述公司業績條件未達到考核目標時，所有激勵對象對應當年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得遞延至下一年解除限售，由公司統一按照授予價格與同期定期存款利息之和回購註銷。
??2、激勵對象個人績效考核目標
??根據《上海城地建設股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年考核，激勵對象考核結果將作為限制性股票激勵計劃的解除限售依據。激勵對象業績考核達標時，則激勵對象按照其當期實際業績水平所對應的限制性股票數量解除限售。因個人業績未達標所對應的限制性股票不得解除限售也不得遞延至下一年解除限售，由公司統一按照授予價格與同期定期存款利息之和回購註銷。
??（三）解除限售條件設置的合理性說明
??公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核，個人層面績效考核。
??公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業績指標選取瞭凈利潤和營業收入增長率，該指標有助於直接反映上市公司的經營規模和盈利能力。公司所設定的業績指標是綜合考慮歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展規劃等相關因素，指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業績目標明確，同時具有一定的挑戰性；對公司而言，業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業績表現。指標設定不僅有助於公司提升競爭力，也有助於增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時，指標的設定兼顧瞭激勵對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經營發展將起到積極的促進作用。
??除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
??綜上所述，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
??九、股權激勵計劃的有效期、授予日（授權日）、限售期、等待期、可行權日的起止日
??（一）有效期
??本計劃有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止，不超過48個月
??（二）授予日
??限制性股票的首次授予日在本計劃提交公司股東大會審議通過之日起60日內由董事會確定。預留股份的授予日則以審議授予該部分限制性股票的董事會決議公告日為預留股份的授予日。屆時公司召開董事會對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，公司獨立董事及監事會應當發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
??1、公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的, 自原預約公告日前三十日起算,至公告前一日；
??2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；
??3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發 生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後二個交易日內；
??4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
??公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、登記。 公司未能在60日內完成上述工作的,將終止實施本激勵計劃,未授予的限制性 股票失效。上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
??（三）限售期
??激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分別為12個月、24個月、36個月；預留部分限制性股票的限售期分別為12個月、24個月，均自授予之日起計算。
??在限制性股票的限售期內，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由本公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由本公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的限售期與限制性股票相同；若根據本計劃不能解除限售，則由本公司回購註銷。
??十、權益數量和權益價格的調整方法和程序
??（一）限制性股票授予數量的調整方法
??若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
??1、公積金轉增股本、派送紅股、股票拆細
??K＝K0×（1＋N）
??其中：K為調整後的限制性股票數量；K0為調整前的限制性股票數量；N為每股的公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）。
??2、縮股
??K＝K0×N
??其中：K為調整後的限制性股票數量；K0為調整前的限制性股票數量；N為縮股比例。
??3、配股
??K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
??其中：K0為調整前的限制性數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；K為調整後的限制性數量。
??4、增發
??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
??（二）限制性股票授予價格的調整方法
??若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
??1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
??P＝P0/（1＋N）
??其中：P為調整後的授予價格，P0為調整前的授予價格；N為每股的公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增或送股後增加的股票數量）。
??2、縮股
??P＝P0/N
??其中：P為調整後的授予價格，P0為調整前的授予價格；N為每股的縮股比例。
??3、派息
??P＝P0－V
??其中：P為調整後的授予價格，P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額。
??4、配股
??P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
??其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；N為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）
??5、增發
??公司在發生增發新股的情況下，授予價格不做調整。
??（三）限制性股票激勵計劃的調整程序
??公司股東大會授權公司董事會依據上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格。董事會根據上述規定調整授予價格或限制性股票數量後，將按照有關規定及時公告並通知激勵對象，並履行信息披露程序。公司將聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向董事會出具專業意見。
??十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序
??（一）限制性股票的實施程序
??1、董事會薪酬與考核委員會擬訂本計劃草案；
??2、董事會審議董事會薪酬與考核委員會擬訂的本計劃草案；
??3、獨立董事就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見；
??4、公司應當對內幕信息知情人在股權激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為；
??5、監事會就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見，並核實股權激勵對象名單；
??6、董事會審議通過本計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、本計劃草案摘要、獨立董事意見等文件；
??7、公司聘請律師對本計劃出具法律意見書；
??8、公司發出召開股東大會的通知，同時公告法律意見書；公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天；
??9、在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明；
??10、獨立董事就本計劃向所有股東征集委托投票權；
??11、股東大會以現場會議和網絡投票方式審議本計劃，監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；
??12、股東大會批準限制性股票激勵計劃後限制性股票激勵計劃即可以實施。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予、解除限售等事宜。
??（二）限制性股票的授予程序
??1、本激勵計劃經股東大會審議通過後60日內，公司按相關規定召開董事會確定授予日，對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序；
??2、公司在向激勵對象授出限制性股票前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見；
??3、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定賬戶，並經註冊會計師驗資確認；
??4、激勵對象未簽署《限制性股票授予協議》或未繳足股款的股份視為激勵對象自動放棄；
??5、公司董事會根據證監會、上交所、登記結算公司的有關規定辦理實施本計劃的相關事宜；
??6、公司預留部分限制性股票的授予程序參照首次授予程序執行。
??（三）限制性股票的解除限售程序
??1、在解除限售日前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售條件是否成就出具法律意見。
??2、對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜；對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。
??3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事（但不含獨立董事）、高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
??十二、公司與激勵對象各自的權利義務
??（一）公司的權利與義務
??1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，並按本計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃的規定回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
??2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，公司將回購並註銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償；
??3、公司根據國傢稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費；
??4、公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；
??5、公司應當根據本計劃並按照中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足認購和解除限售條件的激勵對象進行認購和解除限售；若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按其自身意願認購和解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；
??6、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃信息披露等義務，公司承諾股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
??7、法律、法規及本草案規定的其他相關權利義務。
??（二）激勵對象的權利與義務
??1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
??2、激勵對象不得同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃；
??3、激勵對象根據本計劃規定認購限制性股票的資金應為自籌資金；
??4、激勵對象應當遵守本激勵計劃的限售期要求。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉讓或用於擔保或償還債務等處置權；
??5、激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權、投票權等。但限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同；
??6、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解除限售，則該等代為收取的現金分紅不予返還，公司將回購該部分限制性股票後註銷，並做相應會計處理；
??7、激勵對象因本計劃獲得的收益，應當按照國傢稅收法律、法規的規定，繳納個人所得稅及其他稅費，並履行納稅申報義務；
??8、激勵對象承諾，如公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
??9、激勵對象在標的股票解除限售後轉讓股票時應遵守本計劃及相關法律、法規、規范性文件的規定，以及相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的激勵對象具有的其他權利和義務。
??（三）公司與激勵對象的糾紛或爭端解決機制
??本計劃實施過程中，如公司與本計劃的激勵對象因本計劃實施情況產生任何爭議或糾紛，各方應友好協商解決，協商不成的，任何一方有權將爭議事項提交至有管轄權的仲裁委員會仲裁解決。
??（四）其他說明
??公司確定本激勵計劃的激勵對象，並不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或《聘用合同》確定對員工的聘用關系。
??十三、股權激勵計劃變更與終止
??（一）限制性股票激勵計劃的變更
??1、股東大會審議股權激勵計劃前，公司擬對股權激勵方案進行變更的，變更議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內容及獨立董事、監事會、律師事務所意見。
??2、上市公司對已通過股東大會審議的股權激勵方案進行變更的，應當及時公告並提交股東大會審議，且不得包括下列情形：
??（1）導致加速行權或提前解除限售的情形；
??（2）降低行權價格或授予價格的情形。
??獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
??（二）限制性股票激勵計劃的終止
??1、公司發生如下情形之一時，應當終止實施本激勵計劃，激勵對象根據本激勵計劃獲授但未解除限售的限制性股票由公司回購後註銷：
??（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
??（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
??（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
??（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
??（5）中國證監會認定的其他情形。
??2、上市公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經董事會審議通過。上市公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之後終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
??（三）公司發生控制權變更、合並、分立
??公司發生控制權變更、合並、分立等情形時，本股權激勵計劃不作變更，仍按照本計劃執行。
??（四）激勵對象個人情況發生變化的處理方式
??1、職務變更
??激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事（不含獨立董事）、高級管理人員和核心骨幹員工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任職，根據其新的職位，董事會有權對激勵對象已獲授但未解除限售的限制性股票的個人業績考核及解除限售比例進行調整。
??激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更的，董事會可以決定對激勵對象根據《激勵計劃》在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
??2、離職
??激勵對象因退休而離職，相關激勵對象仍然按照本計劃規定的程序解鎖，但不需要通過年度個人績效考核。
??激勵對象因不能勝任崗位工作、辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
??激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致公司解除與激勵對象勞動關系的，董事會可以決定對激勵對象根據《激勵計劃》在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
??激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
??（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前《激勵計劃》規定的程序進行，其已解鎖的標的股票可按本計劃的規定，由其正常行使權利；尚未解鎖的限制性股票仍按本計劃的安排分期解鎖，激勵對象個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
??（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司回購註銷。
??3、死亡
??激勵對象因執行職務而死亡的，其獲授限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照死亡前《激勵計劃》規定的程序進行，對於已獲授但未解除限售的限制性股票，按照身故前本計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件。若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷。
??4、出現不得成為激勵對象情形的
??激勵對象如出現以下情形之一，將失去參與本計劃的資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷：
??（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
??（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
??（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
??（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
??（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
??（6）中國證監會認定的其他情形。
??5、其他
??其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。
??（五）限制性股票回購的價格
??1、對出現以下情形的，回購價格為授予價格：
??（1）對出現《上市公司股權激勵管理辦法》第十八條第一款情形負有個人責任的；
??（2）出現《上市公司股權激勵管理辦法》第十八條第二款情形的；
??（3）激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致激勵對象職務變更或公司解除與激勵對象勞動關系的。
??2、出現其他情形的，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
??（六）限制性股票回購數量的調整方法
??若限制性股票授予後，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發等事項，應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量進行相應的調整。公司按照調整後的數量對激勵對象獲授的限制性股票及基於獲授限制性股票獲得的公司股票進行回購。
??1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
??Q＝Q0×（1＋n）
??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
??2、配股
??Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
??3、縮股
??Q＝Q0×n
??其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
??4、派息、增發 公司在發生上述情況時，限制性股票回購數量不做調整。
??（七）限制性股票回購價格的調整方法
??若限制性股票授予後，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股或增發等事項，應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應的調整。公司按照調整後的價格對激勵對象獲授的限制性股票及基於獲授限制性股票獲得的公司股票進行回購。
??1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
??P＝P0/（1＋n）
??其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的回購價格。
??2、配股
??P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
??其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的回購價格。
??3、縮股
??P＝P0÷n
??其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的回購價格。
??4、派息
??P＝P0-V
??其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的回購價格。
??5、增發
??公司在發生增發新股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
??（八）限制性股票回購數量或回購價格的調整程序
??1、公司股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量和價格。董事會根據上述規定調整回購數量和價格後，應及時公告。
??2、因其他原因需要調整限制性股票回購數量和價格的，應經董事會做出決議，並經股東大會審議批準。
??（九）限制性股票回購註銷的程序
??1、公司因本計劃的規定實施回購時，應召開董事會審議回購股份方案，並依法將回購股份方案提交股東大會批準；
??2、律師事務所應當就回購股份方案是否符合法律、行政法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和股權激勵計劃的安排出具專業意見；
??3、公司向交易所申請解除該等限制性股票限售，在解除限售後三十個工作日內公司將回購款支付給激勵對象並於證券登記公司完成相應的股份的過戶；在過戶完成後的合理時間內，公司註銷該部分股票。
??十四、會計處理方法與業績影響測算
??（一）限制性股票的會計處理
??根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定，公司將按照下列會計處理方法對公司2017年限制性股票計劃成本進行計量和核算：
??1、授予日
??根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
??2、限制性股票全部解鎖前的每個資產負債表日
??根據會計準則規定，在解除限售日前的每個資產負債表日，以對可解除限售的限制性股票數量的最佳估算為基礎，按照授予日權益工具的公允價值，將當期取得職工提供的服務計入相關成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認其後續公允價值變動；根據對解除限售條件的判斷，調整因回購義務確認的負債。
??3、解鎖日
??在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，並結轉解除限售日前每個資產負債表日確認的資本公積（其他資本公積）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢的，予以回購註銷並減少所有者權益；同時調整因回購義務確認的負債。
??（二）限制性股票公允價值的計算方法
??根據財政部於2006年2月15日發佈的《企業會計準則第11號一股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》以及《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司需要選擇適當的估值模型對限制性股票的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算限制性股票的公允價值，並用該模型以董事會當天作為基準日對限制性股票的公允價值進行瞭預測算（授予時進行正式測算）。
??重要參數取值的合理性：
??1、限制性股票公允價值：授予日股票價值；
??2、限制性股票現價：股票授予日的收盤價，假設以34.61元測算；
??3、限制性股票的授予價格：為17.28元，根據《上市公司股權激勵管理辦法》設置；
??4、限制性股票到期時間：授予日至每期首個解除限售日的期限，分別為1年、2年、3年；
??5、無風險收益率：分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率，分別為1.5%、2.10%、2.75%；
??6、股票歷史波動率：本計劃公佈前3年土木工程建築行業股票平均波動率，為65.74%；
??（三）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
??公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按月平均攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
??根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
??■
??公司以目前信息初步估計，在不考慮本計劃對公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但整體影響程度可控。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展的正向作用，由此激發管理團隊及核心骨幹員工的積極性，提高經營效率，本計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
??十五、上網公告附件
??（一）《上海城地建設股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》
??（二）《上海城地建設股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
??特此公告。
??上海城地建設股份有限公司董事會
??2017年7月8日
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